首湘缘

   “今天该开心了吧？”当天，就有人这样问中南传媒董事长龚曙光。

   “一般般吧。”没想到龚曙光却如此回答。他解释：“上市的第一目标是让公司成为一个规范的现代企业，一个好企业，第二目标才是募钱。”

    上市两年后，在上海证券交易所评选的2012年度“董事会奖”中，中南传媒成为10家获奖企业之一。

良好的市场表现和公司治理机制，让中南传媒成为湖南资本市场乃至中国文化类上市公司的标杆，也书写了上市公司董事会建设的“中南传媒现象”。

    湖南上市企业中

    唯一的“董事会奖”

    今年3月，省国资委组织了一个考察小组，赴中南传媒调研董事会建设情况，目的是落实省委常委、省委宣传部部长许又声“建议省国资委总结、推广中南传媒‘规范、高效、勤勉’的管理经验”的重要批示精神。

    就在此前3个月，从上海证券交易所传来好消息，中南传媒从数百家上市公司脱颖而出，成为10家荣获2012年度“董事会奖”的企业之一。这是2009年该奖设立以来，湖南省唯一获奖的上市公司，也是全国文化传媒行业中，唯一获奖上市公司。

    中南传媒获此殊荣绝非偶然。从创立之日起，公司就开始探索符合公司实际的董事会架构模式，按照资本市场的要求，设立了战略、审计、提名与薪酬考核3个专门委员会，凡是需要上交董事会审议的议题，须先由专门委员会审核把关，提出决策意见。

    在中南传媒内部，董事会虽是重大决策机构，但不直接干预企业日常经营管理业务，而且通过专设机构，负责董事会的日常事务，督促落实董事会各项决议的执行。用董事长龚曙光的话说，自觉划清董事会与经理层的职责边界。

建立内控制度

    把人和事关进制度笼子里

    企业太散太大，就难管理，这时候，企业董事长最简单有效的事，就是“把所有的人和所有的事关到一个笼子里”。这就需要制定一整套的内部控制管理标准。

    为了打造中国出版传媒行业一流的管理标准，中南传媒请来全球最好的咨询机构之一——德勤会计师事务所，为公司设置内控制度管理模型。公司制定了《内控应用手册》和《内控评价手册》，与财政部、中国证监会颁布的《内部控制基本规范》及其《配套指引》有效衔接，涵盖所有业态和业务，充分体现了出版传媒企业的行业特色。

    有了一整套的内控体系，公司的决策便能放在一个科学的平台上进行。龚曙光认为，打造内控体系的最大好处，就是董事长不需要“每件事都去过问，每个环节都去考量”，风险责任没减轻，但所花的心血却少多了。

    由于内控建设工作扎实，2011年，中国证监会开展资本市场控制规范试点，在湖南选择5家上市公司试点，中南传媒是其中唯一一家新上市公司。

    2012年，湖南证监局顺利通过公司的内控规范建设现场检查验收，公司被清华大学与德勤中国评为风险智能榜2011年度优秀企业，荣获“中国上市公司内部控制百强企业奖”、“最佳上市场公司治理10强奖”。

    赋予独立董事否决权

    改变董事会“花瓶”形象

    在中南传媒9名董事中，有3名独立董事，分别为传媒行业、管理及财务会计方面的专家。如今，中南传媒独立董事为建立董事会制衡机制，在解决上市公司因一股独大容易形成的公司治理问题上，做出了独特贡献。

    从中南传媒成立之日起，为让独立董事发挥作用，彻底改变外界对于董事会“花瓶”印象，中南传媒不仅为独立董事履行职责创造条件，还赋予其否决权。董事会审议议案时，充分尊重独立董事的意见，只要独立董事不认可的议案，董事会均不予通过或暂缓通过，待调研论证、修改完善认可后再行审议表决。特别是针对重大投资、关联交易等重大事项，公司董事会形成了先安排独立董事实地调研论证的机制。

    因为有了良好的机制，独立董事们都积极出席公司相关会议。中南传媒近期发布的独立董事工作报告透露，2012年公司董事会召开6次会议，3名独立董事均到会。即便是董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议和董事会提名与薪酬考核委员会会议，独立董事们基本上都做到了亲自参加。独立董事熊澄宇还荣获湖南上市公司协会颁发的“最佳独立董事奖”，而湖南上市公司中，仅有3位独立董事获此殊荣。